Granice uprawnień osobistych w spółce akcyjnej - Łukasz Gładki [KSIĄŻKA]

Monografia jest jedynym całościowym opracowaniem instytucji uprawnień osobistych w spółce akcyjnej. Instytucja ta, nieznana innym porządkom prawnym w ramach Unii Europejskiej, czy też praktyce anglosaskiej, charakteryzuje się związaniem szczególnych przywilejów z konkretną osobą akcjonariusza. Jej istota pozostaje zatem w sprzeczności z kluczowymi zasadami rządzącymi spółką akcyjną, tj. zasadami rządów większości, proporcjonalności czy równości akcjonariuszy. Jednocześnie obserwacja innych porządków prawnych wskazuje, że doktrynalnie postulowana zasada jedna akcja jeden głos staje się w ostatnich latach wyjątkiem od coraz powszechniejszego wprowadzania różnych form różnicowania pozycji akcjonariuszy, zwiększających uprawnienia wspólników w oderwaniu od ich zaangażowania kapitałowego. W obcych ustawodawstwach dzieje się to poprzez przywileje akcyjne. W Polsce w tym zakresie może być dodatkowo stosowana instytucja uprawnień osobistych, zapewniająca dużo większą swobodę niż przywileje akcyjne. Granice kluczowych przywilejów akcyjnych zostały bowiem określone w Kodeksie spółek handlowych niezwykle precyzyjnie. Regulacja uprawnień osobistych pozostawia natomiast znacząco większą autonomię dla akcjonariuszy, zezwalając im na stosowanie różnych form przywilejów, których zarówno kształt, jak i często intensywność zależy wyłącznie od konsensusu między wspólnikami. Dodatkowo przywileje osobiste coraz częściej mogą być łączone z upublicznieniem spółki, nie blokując możliwości obrotu akcjami (por. przykładowo statut spółki Grupa Pracuj S.A.), co byłoby trudne w przypadku przywilejów akcyjnych. Z oczywistych względów każdorazowo konieczne będzie rozważenie, czy konkretna forma lub intensywność danego uprawnienia osobistego nie narusza granic, które winny być wzięte pod uwagę już tylko z uwagi na kolizję z innymi normami bezwzględnie obowiązującymi lub naturą spółki akcyjnej. Co jednak istotne, granica takich uprawnień może przebiegać w typowej spółce akcyjnej odmiennie niż w wyróżnionych przez autora jej podtypach, tj. spółce publicznej lub zamkniętej spółce akcyjnej.