Przed czterema laty plaga karaluchów zagroziła mieszkańcom Nowego Jorku. Badania biologów przeprowadzone na insektach, doprowadziły do powstania gatunku "Judas" podobnego do "mimic". Stworzenia posiadały zdolność przeobrażania się w swoje ofiary - ludzi! Po zmaganiach z plagą owadów wszyscy myśleli, że karaluchy zostały wyniszczone... Nikt nie spodziewał się, że zmutowane karaluchy przejdą kolejna przemianę i ponownie staną się zagrożeniem dla ludzkości. Film ten jest pełen efektów specjalnych w stylu Obcego i Gatunku a każda scena jest pełna grozy, film trzyma widza w napięciu do ostatniej sceny.