Bezrobotny inżynier Mark Thackeray (Sidney Poitier) zatrudniony zostaje jako nauczyciel w szkole w londyńskiej dzielnicy East End, gdzie podejmuje się opieki nad niezdyscyplinowaną, wręcz zbuntowaną klasą nastolatków. Maturzyści pod przywództwem Denhama, Pameli i Barbary (Lulu, która także śpiewa piosenkę tytułową) usiłują złamać Thackeraya, tak jak zrobili to ze swoim poprzednim profesorem. Lecz Thackerayowi, nie bez trudności, udaje się sprostać zadaniu. Osiąga cel traktując swoich uczniów jak dorosłych ludzi, którzy już niedługo rozpoczną pracę i będą musieli sami sobie radzić w życiu. Wtedy dostaje propozycję pracy w swoim zawodzie...