Akcja filmu rozgrywa się w spokojnym i przyjaznym mieście Wheelsy. Pewnego dnia sielanka zostaje zakłócona, gdy się okazuje, że coś zagnieździło się pod ziemią. Początkowo nikt nic nie zauważa, nawet dziwnych zmian w zachowaniu najbogatszego mieszkańca Granta. Dopiero zniknięcie młodej kobiety stawia szeryfa Billa Pardy'ego w gotowości, który odkrywa, że miasto zostało oblężone przez tajemniczy organizm, mający tylko jeden cel - zniszczyć ludzkość.