Królowa Mroku, Xayida, nienawidzi swojej siostry, Dziecięcej Cesarzowej i za wszelką cenę pragnie zniszczyć jej krainę fantazji.,Areyu jest zaufanym sługą Dziecięcej Cesarzowej. Na ziemi zaś jej wiernym sługą stał się Bastian. Obaj skutecznie próbują pokrzyżować niecne plany złej monarchini. Zdesperowana Xayida przystępuje do ataku. Chce sią pozbyć za wszelką cenę Bastiana, jednak on ma za sobą armię przyjaciół.